说难，顾名思义，是指向人主进说的困难。作者在文中指出进说之难不在我之一方，而“在知所说之心，可以吾说当之”，而所说者之心理又深不可测，然而又“不可不察”、“不可不知”，这就是“说难”。鉴于此，韩非在深入揣摩人主心理和总结历史教训的基础上提出了一系列进说之术，其中揣摩迎合、纵横捭阖、辨才无碍、巧舌如簧、装聋作哑、胁肩谄笑、溜须拍马、顺风推船、与时逶迆，就说之一术而言，无疑集了战国游谈者的大成。司马迁说“余独悲韩子为《说难》而不能自脱耳”，则更见出在专制君王面前进言之难了。

    凡说进言之难，非吾知通“智”，才智之有以说之知之有以说之：有才智用来进言之难也，又非吾辩之能明吾意辩之能明吾意，有口才能表明我的思想之难也，又非吾敢横失通“佚”，横佚同“横逸”，无所顾忌，而能尽横失而能尽，纵横捭阖，畅所欲言之难也以上三句就我的才智、舌辩和胆识三方面而言。凡说之难：在知所说所说，被说者，指国君之心，可以吾说当dàng，适应，这里是迎合之代被说者。本句接上三句，就被说者即君王之心而言。所说出于为名高者也《词诠》：“语末助词，助句，表疑问。”，而说之以厚利厚利，与“高名”相反对，则见刘淇《助词辩略》：“见谓之义，省文也。”即被说成。下同下节而遇卑贱，必弃远矣二句谓被说成是志节卑下，因而得到低下的待遇，这样一定会被弃逐。所说出于厚利者也，而说之以名高，则见无心无心，没有头脑而远事情远事情，脱离实际，必不收听用矣。所说阴暗地里，与“显”相对，相当于实际上为厚利而显表面上为名高者也，而说之以名高，则阳表面上收录用其身而实疏之；说之以厚利，则阴用其言显弃其身矣。此不可不察也。

    夫事以密成，语以泄败。未必其身自己泄之也，而语及语及，谈到所匿之事所匿之事，君王心中秘而不宣之事，如此者身危。彼代君王显有所出事有所出事，做出某件事情，而乃而乃，复合式转折连词以成他故事，说者不徒知所出而已矣，又知其所以为四句谓君王表面上做出某件事情，实际上是想借此促成另外一件事情，进言者不仅知道君王已经做的事情，而且还了解他所以这样做的动机，如此者身危句犹老子所说“察见渊鱼者不祥”。规规划异事异事，不寻常的事情而当，知通“智”者揣之外揣之外，从外表去揣测而得之，事泄于外，必以为己也四句谓进说者替君王规划了一件非同寻常的事情，而且迎合君王的心理，但是聪明人从外部迹象上将它揣测出来了，这样这件机密事就泄露出来，君王就会认为一定就是这个规划的人泄露出去的，如此者身危。周亲密也泽恩泽未渥深厚也，而语极知句谓把心里话都掏出来，说行说行，建议被采纳而有功，则德忘德忘，进言者的功劳被遗忘；说不行而有败，则见疑，如此者身危。贵人贵人，这里特指君王有过端事。过端，过错，而说者明言礼义以挑其恶言其违背礼义，如此者身危。贵人或得计而欲自以为功，说者与知与知，也知道其事，这里是参预其事焉，如此者身危。强勉强以其代君王所不能为，止以其所不能已二句谓君王不能做的事，勉强要求他去做，君王不肯放手的事，一定要他停下，如此者身危。故与之论大人大人，指大臣，则以为间己间己，挑拨君臣关系矣；与之论细人细人，小人，君王的左右近臣，则以为卖重卖重，卖权，出卖君王的权势。王焕镳《韩非子选》：“说者与人君论及小人的才能，人君便疑说者存心推荐，卖我之权。”。论其所爱，则以为藉同“借”，凭借资；论其所憎，则以为尝己也四句谓与君王谈论他所爱幸的人，就会被认为说者在找靠山；谈论他所憎恨的人，则会被认为说者在试探自己。径直接省其说，则以为不智而拙作意动用法，以……为拙之；米盐米盐，犹今言鸡毛蒜皮，琐屑博辩，则以为多而交疑为“驳”之形近而误，驳杂，以……为驳杂。与“米盐博辩”相应，与上句“径省其说”则相反之。略事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆广肆，放言无忌，则曰草野而倨侮句谓则会被认为粗野而傲慢。此说之难，不可不知也。

    凡说之务，在知饰夸饰所说之所矜而灭与“饰”相对，掩盖其所耻。彼有私急也，必以公义示而强之二句谓对方有私人的迫切要求，进言者一定要以公义的名义去鼓励他做。其意有下也如犬马声色之好，然而不能已，说者因就为之饰其美而少其不为也三句谓当被说者的意图有卑下的倾向但又不能自制时，进言者就要替他把这种念头粉饰成美好的，还要对他不这样做表示出不满。其心有高企慕也如尧舜之道、仁义之行，而实不能及，说者为之举其过而见其恶句谓进言者还要为他举出他所不能及的事情的缺点和坏处，而多以……为多，称道其不行也。有欲矜以智能，则为之举异事之同类者，多为之地根据，使之资借说于我，而佯假装不知也，以资其智四句谓被说者倘若想自夸他的才智，说者就为他举出同类中的另外一些事情，让他从中得到引证的依据，而说者又要假装不知道，用这种办法去帮助他自我标榜。欲内通“纳”，采纳相指代性副词，这里指君王存之言，则必以美名明之，而微暗见其合于私利也三句谓想要使君王采纳保全君王私利的的劝谏，就要用美好的名义去阐明，又暗示他这是符合君王私利的。欲陈危害之事，则显明言其毁诽而微见其合于私患也。誉异人与同行者，规异事与同计者二句谓赞扬那些与君王有同样品行的人，谋划那些与君王所做的事可以相通的其他事（这样既讨了欢心，又无阿谀奉承、掠人之美之嫌）。有与同污者，则必以大饰其无伤也；有与同败者，则必以明饰其无失也四句谓有人与君王有一样的秽行和败迹，说者就要大力为之粉饰，明确指出这没有什么妨害。彼自多其力，则毋以其难概古代量米的器具，这里作动词，平抑之也；自勇之《古书虚字集释》：“之，其也。”《史记·韩非列传》正作“其”断，则无以其谪过失，指错误的判断怒之；自智其计，则毋以其败穷通“窘”之。大意大意，进说的内容无所拂悟通“忤”。拂悟，违逆，辞言无所系縻系縻，又作“击摩”，实一声之转，古时成语，这里解作抵触。二句互文，然后极骋智辩极骋智辨，尽情地施展才智和舌辨焉。此道所得俞樾《诸子平议》认为“得”字衍文，“道所”是“所道”的误置，此所道，即此所以。《史记》正作“此所以亲近不疑”亲近不疑而得尽辞也。伊尹为宰，百里奚为虏，皆所以干其上也。此二人者，皆圣人也，然犹不能无役身役身，使身为仆役以进，如此其污也句谓如此这般的卑下。今以吾言为宰虏宰虏，是“宰虏之言”的省文，而可以听用而振救世，此非能仕通“士”之所耻也。夫旷日旷日，耗费时日离经。一本作“弥”久，而周泽既渥，深计而不疑，引争而不罪，则明割剖析利害以致其功，直指直指，直言不讳是非以饰通“饬”，整饬其身饰其身，即正其身，以此相持相持，指君臣相待，此说之成也。

    昔者昔者，从前郑武公郑武公，春秋初期郑国君主欲伐胡诸侯国名，故先以其女妻作动词，嫁胡君以娱其意。因问于群臣：“吾欲用兵，谁可伐者？”大夫关其思对曰：“胡可伐。”武公怒而戮之，曰：“胡，兄弟先秦时嫁娶之间也曰“兄弟”，《国语·晋语》韦注：“兄弟，婚姻之称。”之国也。子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己，遂不备郑。郑人袭胡，取之《左传·定公十五年》：“二月，楚灭胡。”其中言说或有出入。宋有富人，天雨墙坏。其子曰：“不筑，必将有盗。”其邻人之父老者亦云。暮而果大亡其财。其家甚智其子智其子，以其子为智，而疑邻人之父。此二人二人，指关其思和邻人之父说者说者，二字疑前后误置皆当矣，厚者为戮，薄者见《古书虚字集释》：“见犹受也。”与“为”互训疑，则非知之难也，处知处知，处理这种认识则难也。故绕朝绕朝，人名，春秋时秦大夫。晋大夫士会逃亡在秦，晋人用计诱使归国，绕朝劝秦伯不要把士会遣送回国，秦伯不听，士会遂归晋。后来士会畏惧绕朝的才能，又用反间计借秦王之手杀了绕朝之言当矣，其为圣人于晋，而为戮于秦也，此不可不察。

    昔者弥子瑕弥子瑕，人名，卫灵公宠幸的臣子有宠于卫君。卫国之法，窃驾君车者罪作动词，判罪刖yuè，断足之刑。弥子瑕母病，人间jiàn，小路往间往，从小道往夜告弥子，弥子矫假托（君命）驾君车以出。君闻而贤之贤之，认为他有德行，曰：“孝哉！为母之故，忘其刖罪。”异日异日，另一天，与君游于果园，食桃而甘，不尽，以其半啖dàn君啖君，给君食。君曰：“爱我哉！忘其口味以啖寡人。”及弥子色衰爱弛色衰爱弛，人老珠黄，宠爱减退，得罪于君，君曰：“是故尝矫驾吾车，又尝啖我以余桃。”故弥子之行未变于初也，而以前之所以见贤而后获罪者，爱憎之变也。故有爱于主，则智当合也，适当而加亲加亲，更加亲近；有憎于主，则智不当，见罪而加疏。故谏说谈论之士，不可不察爱憎之主而后说焉。夫龙之为虫也，柔驯服可狎戏弄而骑也；然其喉下有逆鳞逆鳞，倒长的鳞片径尺径尺，长约一尺，若人有婴通“撄”，触之者，则必杀人。人主亦有逆鳞，说者能无婴人主之逆鳞，则几矣刘淇《助词辩略》：“则几矣者，言近于善谏也。”。