本文分八章，第一章反对子思道人善隐人恶，以防臣下比周欺上，告奸之法于是乎出；第二章提出君主要警惕有二心的臣子，防止他们巧言惑主；第三章针对管仲的“三难”，提出巩固君主集权的新三难；第四章反对孔子仁政、选贤、节财等主张，提出“知下”的政治学说；第五章反对子产察奸之法，提出恃势恃法不恃一己之耳目，可以看成是对第四章的补充；第六章进一步申述君主要自恃、恃势；第七章否定管子“观饰行以定赏罚”的主张；第八章否定管子光明磊落的政治信仰，提出“法莫如显，而术不欲见”。

    一

    鲁穆公问于子思子思，孔子之孙曰：“吾闻庞*xiàn氏之子不孝，其行奚如？”子思对曰：“君子尊贤以崇德，举善以观示民。若夫过行过行，错误的行为，是细人之所识通“志”，记也，臣不知也。”子思出，子服厉伯子服厉伯，鲁大夫入见，问庞*氏子，子服厉伯对曰：“其过三。”皆君之所未尝闻。自是之后，君贵子思而贱子服厉伯也。

    或曰：鲁之公室，三世劫于季氏，不亦宜乎？明君求善而赏之，求奸而诛之，其得之一也。故以善闻之者，以说通“悦”善同于上者也；以奸闻之者，以恶奸同于上者也：此宜赏誉之所及加也。不以奸闻使上闻，是异于上异于上，与君上离心离德而下比周于奸者也，此宜毁罚之所及也。今子思不以过闻而穆公贵之，厉伯以奸闻而穆公贱之。人情皆喜贵而恶贱，故季氏之乱成而不上闻，此鲁君之所以劫被劫夺也。且此亡王顾广圻云当作“主”之俗，取通“陬”、鲁取、鲁，孔孟的家乡之民取、鲁之民，指子思等儒家中人所以自美，而穆公独贵之，不亦倒乎？

    二

    文公出亡本段事又见《左传·僖公二十四年》和《国语·晋语》，献公使寺人寺人，即宦官披攻之蒲城蒲城，重耳封地。下文翟和惠窦皆地名，披斩其祛qū，袖口，文公奔翟。惠公即位，又使攻之惠窦惠窦，《左传》作“渭滨”，不得不得，未成也。及文公反通“返”国，披求见。公曰：“蒲城之役，君令一宿句谓晋献公令寺人披次日赶到蒲城，而汝即至即至，即日赶到；惠窦之难，君令三宿，而汝一宿，何其速也？”披对曰：“君令不二。除君之恶，惟通“唯”恐不堪不堪，不能胜任。蒲人、翟人，余何有焉句谓我心中哪有蒲人、翟人呢？今公即位，其无蒲、翟乎？且桓公置按下不提射钩射钩，指齐国内争时，管仲曾射中桓公的带钩而相管仲。”君乃见之。

    或曰：齐、晋绝祀绝祀，断绝香火，这里指灭国，不亦宜乎？桓公能用管仲之功而忘射钩之怨，文公能听寺人之言而弃斩祛之罪，桓公、文公能容二子者也。后世之君，明不及二公；后世之臣，贤不如二子。以不忠之臣事不明之君，君不知，则有燕操燕操，《史记·赵世家》记惠文王二十八年“燕将成安君公孙操弑其王”，即其人、子罕子罕，战国时宋国大臣，擅权专政，后劫杀宋桓侯自立、田常田常，即齐简公大臣，后弑简公代齐政之贼危害；知之，则以管仲、寺人自解自解，自我辩解。君必不诛而自以为有桓、文之德，是臣仇臣仇，以仇人为臣子而明不能烛审察，多假通“借”之资凭借，自以为贤而不戒，则虽无后嗣，不亦可乎？且寺人之言也，直只饰修饰君令而不贰不贰，无二心者，则是贞忠于君也。死君后顾广圻谓“复”“后”互误生，臣不愧，而复为贞。今惠公朝卒而暮事文公，寺人之不贰何如？

    三

    人有设桓公隐谜语者曰：“一难，二难，三难，何也？”桓公不能对一本作“射”，义同，以告管仲。管仲对曰：“一难也义同“者”，下二“也”同，近优优伶，弄臣而远士。二难也，去其国而数之海。三难也，君老而晚置太子。”桓公曰：“善。”不择日而庙礼太子句谓赶紧在宗庙里举行立太子之仪式。

    或曰：管仲之射隐射隐，古时猜谜语叫“射隐”，不得也。士之用不在近远，而优俳侏儒固人主之所与燕娱乐也，则近优而远士而以为治，非其难者也。夫处世一本作“势”而不能用其有指人主之势，而徒一本作“悖”，依下文文义，当以“徒”为优不去国，是以一人之力禁一国。以一人之力禁一国者，少能胜之。明能照洞察远奸而见隐微，必行之令，虽远于海，内必无变。然则去国之至海而不劫杀劫杀，被劫杀，非其难者也。楚成王置立商臣以为太子，又欲置公子职，商臣作难，遂弑成王。公子宰，周太子也，公子根有宠，遂以东州东州，即东周反，分而为两国。此皆非晚置太子之患也，夫分势不二势均力敌，庶孽庶孽，妃妾之子卑，宠无藉三句谓君主不使太子和庶子势均力敌，庶孽子的地位卑下，荣宠没有凭借，虽当是“离”字之形近而误处大臣离处大臣，不使大臣们结党营私，晚置太子可也。然则晚置太子，庶孽不乱，又非其难也。物之所谓难者，必借人成势而勿使侵害己，可谓一难也。贵妾不使二后，二难也。爱孽不使危正适通“嫡”，专听一臣而不敢偶君偶君，与君主相匹敌，此则可谓三难也。

    四

    叶公子高问政于仲尼本段所载又散见于《论语》，仲尼曰：“政在悦近而来远悦近而来远，使近者悦远者来。”哀公问政于仲尼，仲尼曰：“政在选贤。”齐景公问政于仲尼，仲尼曰：“政在节财。”三公出，子贡问曰：“三公问夫子政一也。夫子对之不同，何也？”仲尼曰：“叶都大而国小，民有背心，故曰‘政在悦近而来远’。鲁哀公有大臣三人，外障距通“拒”。障距，拒斥诸侯四邻之士，内比周而以愚其君，使宗庙不扫除扫除，洒扫，社稷不血食血食，杀牲祭祀者，必是三臣也，故曰‘政在选贤’。齐景公筑雍门雍门，齐都城西，为建造路寝路寝，台名，一朝而以三百乘之家赐者三，故曰‘政在节财’。”

    或曰：仲尼之对，亡国之言也。叶民有倍通“背”，下同心，而说劝谏之“悦近而来远”，则是教民怀惠怀惠，希望恩赐。惠之为政，无功者受赏，而有罪者免，此法之所以败也。法败而政乱，以乱政治败民，未见其可也。且民有倍心者，君上之明有所不及也。不绍继续叶公之明，而使之悦近而来远，是舍吾势之所能禁，而使与不顾广圻谓当作“下”行惠以争民，非能持势者也。夫尧之贤，六王六王，指尧、舜、禹、汤、周文王、武王之冠也。舜一从而咸包句意不明，据《管子·治国》，后四字可能是“徙而成邑”之残和讹，而尧无天下矣。有人无术以禁下，恃为王焕镳认为系“有”字之形误舜而不失其民，不亦无术乎？明君见小奸于微，故民无大谋；行小诛于细，故民无大乱。此谓“图难于其所易也，为大者于其所细也语本《老子》第六十三章，唯个别字句与通行本有出入。”今有功者必赏，赏者不得通“德”，感激君，力之所致也；有罪者必诛，诛者不怨上，罪之所生也。民知诛罚迂评本作“赏”之皆起于身自己也，故疾功利于业句谓在事业上急于获得功利，而不受赐于君。“太上，下智《老子》第十七章原文作“知”有之句谓最高明的君主，民众只知道有这么一个人而已。”此言太上之下民无说通“悦”也，安取怀惠之民二句谓在高明的君主治下，民众没有什么感激可言，哪里还能找到希望赏赐的人呢？以上韩子以道攻儒？上君之民无利害，说以“悦近来远”，亦可舍已通“矣”。

    哀公有臣外障距、内比周，以愚其君，而说之以“选贤”，此非功伐功伐，功劳之论也句犹论功伐以用人也，选其心之所谓贤者也句意谓想当然，而没有验证的贤者。使哀公知三子外障距、内比周也，则三子不一日立矣。哀公不知选贤，选其心之所谓贤，故三子得任事。燕子哙贤子之而非孙卿孙卿，即荀卿，名况，战国时赵人，著名思想家，子哙非孙卿事无考，韩非曾师事荀卿，其事当有据，故身死为僇羞辱；夫差智与“愚”俱作意动用法太宰嚭而愚子胥，故灭于越。鲁君不必知贤，而说以选贤，是使哀公有夫差、燕哙之患也。明君不自举臣，臣相进也；不自贤，功自徇从也。论之于任，试之于事，课考核之于功，故群臣公正而无私，不隐贤，不进不肖。然则人主奚劳于选贤？

    景公以百乘之家赐，而说以“节财”，是使景公无术使智□通行本这里有脱文，空一格之侈顾广圻认为五字当作“以知富之侈”，而独俭于上，未免于贫也。有君以千里养其口腹，则虽桀、纣不侈焉二句谓君主用千里之地的收入自奉，那么即使夏桀、商纣也比不上他奢侈。齐国方三千里，而桓公以其半自养，是侈于桀、纣也；然而能为五霸冠者，知侈俭之地理也。为君不能禁下而自禁者谓之劫，不能饰下而自饰者谓之乱，不依上文，“不”下当有“能”字节下而自节者谓之贫。明君使人无私，以诈而食者禁；力尽于事、归利于上者必闻，闻者必赏；污秽为私者必知，知者必诛。然故然故，表因果关系的复合词，犹然则，因此忠臣尽忠于方依句式，“方”字衍公，民士竭力于家，百官精克精克，旧注：精诚克己于上，侈倍景公主语为君主，非国之患也。然则说之以“节财”，非其急者也。

    夫对三公三公，指上文叶公子高、鲁哀公、齐景公一言而三公可以无患，知下知下，了解下情之谓也。知下明，则禁于微；禁于微，则奸无积；奸无积，则无比周；无比周，则公私分；公私分，则朋党散；朋党散，则无外障距、内比周之患。知下明，则见精沐精沐，未见其他典籍，王焕镳认为“沐”系“深”字之坏；见精沐，则诛赏明；诛赏明，则国不贫。故曰：一对而三公无患，知下之谓也。

    五

    闻子产晨出，过东匠东匠，闾名之闾村落单位，古代二十五家为一闾，闻妇人之哭，抚其御之手而听之。有间，遣吏执抓而问之，则手绞缢死其夫者也。异日，其御问曰：“夫子何以知之？”子产曰：“其声惧，凡人于其亲爱也，始病而忧，临死而惧，已死而哀。今哭已死，不哀而惧，是以知其有奸也。”

    或曰：子产之治，不亦多事乎？奸必待耳目之所及而后知之，则郑国之得奸者寡矣。不任典掌管成调解、判决狱讼之吏，不察参伍之政，不明度量，恃尽竭尽，与下句“劳”义相足聪明，劳智虑，而以知奸，不亦无术乎？且夫物众而智寡，寡不胜众，智不足以遍知物三句义近庄子“生亦有涯而智亦无涯”之语，故则故则，表结果复合词，《商子·垦令》又作“则故”因物以治物。下众而上寡，寡不胜众者，言君不足以遍知臣也，故因人以知人本段俞樾《古书疑义举例》卷五云：韩非原文本作“且夫物众而智寡，寡不胜众，故因物以治物；下众而上寡，寡不胜众，故因人以知人。”旧注于上句“寡不胜众”云：“言智不足以遍知物也；”于下句“寡不胜众”云：“言君不足以遍知臣也。”传写误入正文，而又有错误，遂不可读。是以形体不劳而事治，智虑不用而奸得。故宋人语曰：“一雀过羿古之善射者，羿必得之，则羿诬诳骗矣。以天下为之罗罗网，则雀不失矣。”夫知奸亦有大罗，不失其一而已矣。不修其理句谓不依循其规律，而以己之胸察胸察，主观臆断为之弓矢，则子产诬矣。老子曰：“以智治国，国之贼也见《老子》第六十五章。”其子产之谓矣。

    六

    秦昭王问于左右曰：“今时韩、魏孰与始强句谓当今的韩、魏与他们建国之初比较，哪个时候强大？”左右对曰：“弱于始也。”“今之如耳如耳，魏臣、魏齐魏齐，魏相孰与曩从前之孟尝孟尝，即孟尝君田文、芒卯芒卯，一作孟卯，魏将？”对曰：“不及也。”王曰：“孟尝、芒卯率强韩、魏，犹无奈寡人何也？”左右对曰：“甚然。”中期中期，秦国乐师推琴而对曰：“王之料估计天下过矣。夫六晋之时，知通“智”氏最强，灭范、中行而从使……从，即率领韩、魏之兵以伐赵，灌以晋水，城之未沈古字同“沉”者三板筑墙用的器具，这里作量词。句极言水浸之深。知伯出，魏宣子御，韩康子为骖乘。知伯曰：‘始吾不知水可以灭人之国，吾乃今知之。汾水可以灌安邑安邑，魏宣子封邑，绛水可以灌平阳平阳，韩康子封邑。’魏宣子肘作动词，用肘碰撞韩康子，康子践宣子之足，肘足接乎车上句喻暗中示意，而知氏分于晋阳之下。今足下虽强，未若知氏；韩、魏虽弱，未至如其在晋阳之下也。此天下方用肘足之时，愿王勿易轻视之也。”

或曰：昭王之问也有失，左右、中期之对也有过。凡明主之治国也，任其势。势不可害，则虽强天下无奈何也，而况孟尝、芒卯、韩、魏能奈我何？其势可害也，则不肖如“如”字当重耳、魏齐及韩、魏犹能害之。然则害与不侵，在自恃而已矣，奚问乎？自恃其不可侵，则强与弱奚其择焉？失在不自恃，而问其奈何也，其不侵被侵也幸侥幸矣。申子曰：“失之数法术而求之信忠实，则疑矣。”其昭王之谓也。知伯无度无度，没有计谋，从韩康、魏宣而图以水灌灭其国，此知伯之所以国亡而身死，头为饮杯之故也。今昭王乃问孰与始强，其畏有水人水人，以水淹人之患乎？虽有左右，非韩、魏之二子也，安有肘足之事？而中期曰“勿易”，此虚言也。且中期之所官，琴瑟也。弦不调，弄曲调不明，中期之任也，此中期所以事昭王者也。中期善承其任，未慊qiàn，憾，恨昭王也句谓没有让昭王感到不满意，而为所不知，岂不妄哉？左右对之曰“弱于始”与“不及”，则可矣，其曰“甚然”，则谀曲意奉承也。申子曰：“治不逾官，虽知不言。”今中期不知而尚犹言之，故曰：“昭王之问有失，左右、中期之对皆有过也。

    七

    管子曰引文见《管子·权脩》，略有出入：“见其可，说通“悦”之有证通“征”；见其不可，恶之有形通“刑”。赏罚信作动词，相当于兑现于所见，虽所不见，其敢为之乎？见其可，说之无证；见其不可，恶之无形。赏罚不信于所见，而求所不见之外，不可得也。”

    或曰：广廷严居四字谓大庭广众和严肃的场合，众人之所肃敬也；晏安室宴室，休息之处，即卧室独处，曾曾参，孔子门生、史史蝤（qiū），卫国大夫，二人是当时公认的修身洁行者之所僈通“慢”也。观人之所肃，非行情行情，行为的真实情况也。且君上者，臣下之所为饰也二句谓在君主前面，臣下总是要竭力掩饰的。好恶在所见，臣下之饰奸物以愚其君，必也。明不能烛与下句见互文相足远奸，见隐微，而待之以观饰行，定赏罚，不亦弊乎？

    八

    管子曰：“言于室，满于室；言于堂，满于堂：是谓天下王语本《管子·牧民》：“言室满室，言堂满堂，是谓圣王。”管子之意为明君的声威无处不在，韩非理解为光明磊落，开诚布公。”

    或曰：管仲之所谓言室满室、言堂满堂者，非特谓游戏饮食之言也，必谓大物大物，大事也。人主之大物，非法则术也。法者，编著之图籍，设之于官府，而布公布之于百姓者也。术者，藏之于胸中，以偶合众端偶众端，参合众事而潜暗中御群臣者也。故法莫如显，而术不欲见。是以明主言法，则境内卑贱莫不闻知也，不独满于堂；用术，则亲爱近习莫之得闻也，不得满室。而管子犹曰“言于室，满室；言于堂，满堂”，非法术之言也。