古代君王上朝听政时坐北朝南，所以“南面”即讨论君王备臣、制臣、治臣之术。首段言明法而不任臣；二、三段谈任下之法：使言行相参，并使人臣言、默皆有责，无所逃于天地之间；四段论举事之道：不表露自己的意图而计其功利；最后主张拂于民心变古易常，并用武力捍卫变法，以保证长利久便。

    人主之过，在己任在在字衍臣矣，又必反与其所不任者备之，此其说必与其所任者为仇为仇，作对，而主反制于其所不任者。今所与备人者，且曩nǎng，从前，过去之所备也二句谓现在和君主一起防备别人的人，正是以前君主所防备的人。人主不能明法明法，彰明法度而以制大臣之威，无道由得小人小人，与“大臣”相对，系指一般民众之信矣。人主释法而以臣备臣，则相爱者比周而相誉，相憎者朋党而相非通“诽”。非誉交争，则主惑乱矣。人臣者，非名誉请谒无以进取，非背法专制专制，这里指大臣专权无以为威，非假通“借”于忠信无以不禁旧注：伪为忠信，然后不禁。三者，惛通“昏”，使……惑乱主坏法之资也。人主使人臣虽有智能，不得背法而专制；虽有贤行，不得逾功而先劳酬劳；虽有忠信，不得释法而不禁，此之谓明法。

    人主有诱诱惑于事者，有壅于言者，二者不可不察也。人臣易言事易言事，把事情说得很轻松者，少索资句谓向君上所索要的条件少，以事诬欺骗主，主诱而不察，因而多称赞之，则是臣反以事制主也。如是者谓之诱，诱于事者困于患。其进言少进言少，即“少索资”，其退费多退费多，退朝之后实际所花费的却很多，虽有功，其进言不信诚，句谓言不符实，不信者有罪，事有功者不赏，则群臣莫敢饰言以惛主。主道者，使人臣前言不复复合，应验于后，后言不复于前，事虽有功，必伏犹“服”其罪伏其罪，受到应得的惩处，谓之任下任下，任臣下（之法）。

    人臣为主设事而恐其非被人非议也，则先出说设言句谓预先设想出一套说法曰：“议是事者，妒事者也。”人主藏是言是言，即“议是事者”一语，不更听群臣；群臣畏是言，不敢议事。二势二势，指人主不更听，群臣不敢议者用，则忠臣不听，而誉臣誉臣，徒有虚名的臣下独任。如是者谓之壅于言，壅于言者制于臣矣。主道者，使人臣必有言之责过失，罪责，又有不言之责。言无端末言无端末，与“辩无所验”并用，意谓言行有始无终、辩无所验者，此言之责也；以不言避责持重位重位，高位。句犹谓尸位素餐者，此不言之责也。人主使人臣言者必知其端以责其实，不言者必问其取舍取舍，赞成或反对以为之责，则人臣莫敢妄言矣，又不敢默然默然，沉默不语，言、默则皆有责也。

    人主欲为事，不通其端末端末，始终，首尾。句谓不明事情的原委和结果，而以通“已”明其欲明其欲，流露出他的意图，有为之者，其为不得利，必以害反二句谓人主的行为不但不会使他得利，反而一定会招来损害。知此者，任理去欲，举事有道，计其入多，其出少者，可为也。惑主不然，计其入不计其出，出虽倍其入，不知其害，则是名得而实亡，如是者，功小而害大矣。凡功者，其入多，其出少，乃可谓功。今大费无罪而少得为功，则人臣出大费而成小功，小功成而主亦有害。

    不知治者，必曰：“无通“毋”变古与“常”互文补足，古法，常规，毋易常。”变与不变，圣人不听，正治正治，正确地治理而已。然则古之无变，常之毋易，在常、古之可与不可。伊尹毋变殷，太公毋变周，则汤、武不王矣。管仲毋易齐，郭偃郭偃，《左传·闵公元年》作卜偃，《墨子·所染》作高偃，《国语·晋语》韦注：“卜偃，晋掌卜大夫郭偃也。”《商君书·更法》和《战国策·赵策》都有“郭偃之法”一说，但语焉不详毋更晋，则桓齐桓公、文晋文公不霸矣。凡人难变古者，惮易民之安易民之安，改变民众已经习惯的旧传统也。夫不变古者，袭沿袭乱之迹；适顺适民心者，恣奸之行句谓放纵奸邪的行为也。民愚而不知乱反训为“治”，上懦而不能更，是治之失也。人主者，明能知治，严必行之，故虽拂与上文“适”相反对，违背于民心，必据王先慎补立其治句谓一定要确立他的治国方针。说犹“解”也，即下文是他的立论根据在商君商君，即商鞅，战国时卫人，姓公孙，名鞅，以强道说秦孝公得重用，崇尚农战，推行严刑峻法，使秦国富兵强，孝公死后，被车裂之内外内外，出入而铁殳shū，古代一种长柄的兵器，重盾重盾，厚实的盾牌而豫通“预”戒二句谓商君变法所遭遇到的反对十分激烈，因而出入必须戒备森严，事见《史记·商君列传》赵良之言也。故郭偃之始治犹变法整顿也，文公有官卒官卒，官兵（用作警卫）；管仲始治也，桓公有武车：戒民之备也。是以愚戆gàng，愣窳yǔ堕通“惰”，窳堕，懒惰之民，苦小费苦小费，以小小的麻烦为苦而忘大利也，故夤yín虎夤虎，人名，事迹不详受阿通“诃”，怒斥谤。而*通“震”小变而失长便句谓因害怕小小的变化而失去了长远的利益，故邹贾邹贾，邹为姓，贾或为因行贾而得名，其事迹不详非载旅，狎习惯习与“容于治”对文，此“习”字当因“狎”的注文而衍于乱而容从容于治容于治，不急于治，故郑人不能归最后几句史实不详，多不能解。