难言，即陈述臣下向君王进言的艰难。文章首先描述了言路上臣子们动辄得咎左右为难的窘迫境况，接着大量列举“度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也”的史实，希望能引起君王的注意，倾听逆耳忠言。本文结构简单，但说理备细，思路极为开阔。

    从开头和首段末有二处“臣非”字样、结尾又有“愿大王熟察之也”的句子看来，本文当是又一篇作者上奏给君王的表章，至于是上奏给哪一位君王，前人根据司马迁的记载得出完全相反的结论：一是根据《报任安书》中“韩非囚秦，《说难》、《孤愤》”一语，认为本文系韩非囚秦时上秦王政书；二是根据《史记·韩非列传》：“非见韩之削弱，数以书谏韩王，韩王不能用。……故作《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》十余万言。”于是猜测本文是韩非早年上韩王书。验诸文本，二说似都有道理，但都缺乏有力的证据。存疑可也。

    臣非韩非自称非否定副词难言难言，以言为难，认为向君上进言是件难事也，所以难言者句谓所以难于进言的原因：言顺比顺比，顺从亲比滑泽滑泽，圆通畅达，洋洋洋洋，盛大貌纚纚shǎi，纚纚，有条理然句谓既洋洋洒洒，又井然有序，则见被以为华而不实；敦通“惇”，义同“厚”祗zhī,义同“恭”恭厚，鲠耿直固执一坚固慎《尔雅·释诂》：“慎，诚也。”完《庄子·天地》：“不以物挫志之谓完。”，则见以为掘通“拙”而不伦类也，不伦，犹不伦不类；多言繁称句谓称引广博、辞藻丰赡，连类比物，则见以为虚而无用；总微说约句谓把精微的意思用简约的语言表达出来，径省而不饰句谓言辞直截了当不加修饰，与上句“多言繁称、连类比物”构成一对繁简关系，则见以为刿guì，刺伤而不辨句谓锋芒太露不善言说；激急亲近句谓激切而无所忌讳，不知与所说之人保持距离，探知人情句谓语涉人家隐私，则见以为谮zèn，中伤而不让谮而不让，谗毁他人，言辞不够礼让；闳通“宏”大广博，妙远妙远，高妙玄远不测与上句“激急亲近，探知人情”构成一对远近关系，则见以为夸浮夸而无用；家计小谈句谓谈说家常小事，如《说难》所云之“米盐博辩”，以具数言句谓一件一件备细说出，则见以为陋；言而近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上；言而远俗，诡诡诈躁险躁人间句指言辞怪异与世俗不合，与上二句“家计小谈”、“言而近世”构成对比关系，则见以为诞妄诞；捷敏辨给利口也，繁于文采二句谓口才敏捷，应对如流，且富于文采，则见以为史质不副于文；殊《广雅·释诂》：“殊，绝也。”释殊释，弃绝文学文学，典籍文献，以质信质信，与文学相对照，当指质直朴陋言，则见以为鄙此句分别与上下句构成反对关系；时称诗书，道法往古，则见以为诵诵说旧事，犹指掉书袋。此臣非之所以难言而重患重患，深以为忧也。

    故同“夫”，发语词度量度量，准则虽正，未必听采纳也；义理义理，道理虽全与“正”互文，未必用与“听”互文也。大王若以此不信真实，则小者以为毁訾zǐ，说人坏话诽谤，大者患祸灾害，死亡及其身。故子胥子胥，即伍子胥，春秋时楚国人，后入吴，助阖闾刺杀吴王僚，夺取王位，先后破楚败越，吴王夫差时，因极谏许越媾和与伐齐，被夫差强令自尽善谋而吴戮之，仲尼仲尼，孔丘字仲尼善说而匡春秋时宋国地名，位于今河南省境内围之孔子周游列国，到匡，因其酷似阳虎，而阳虎曾在匡施暴，孔子李代桃僵，被匡人围困，管夷吾管夷吾，即管仲，春秋时齐相，助齐桓公成就霸业。管仲早年因助公子纠与公子小白（后来的桓公）争夺君位，事败后在鲁被囚实贤而鲁囚之。故此三大夫三大夫，指上述子胥、孔子、管仲岂不贤哉？而三君三君，指吴王夫差、匡地的长官匡简子、鲁庄公，其中匡简子非君王，因前后二君连类而及不明也。上古有汤即商汤，商族领袖，陆续攻灭周边小国，后灭夏，建立商朝，至圣也；伊尹伊尹，名伊，尹是职官名，商初名臣，助汤灭夏，至智也；夫至智说shuì至圣，然且七十七十，极言其多说而不受，身执鼎俎zǔ，切肉用的砧板。鼎俎，代厨房用具为庖páo，厨房宰庖宰，厨师，昵近习熟悉亲句谓亲近熟悉，过从甚密，而汤乃才仅知其贤而用之。故曰：“以至智说至圣，未必至而见受句谓未必立地就接受，伊尹说汤是也；以智说愚必不听，文王文王，即周文王，商末周族领袖，姓姬名昌，在位期间周族势力日盛，死后不久，其子武王即攻灭商纣王，建立西周王朝说纣商代最后的君主，以奢靡残暴著称，在周武王大兵压境时兵败自焚是也。”故文王说纣，而纣囚之；翼侯翼侯，王先慎引《左传·隐公五年》：“邢人伐翼，翼侯奔随。”六年：“纳诸鄂谓之鄂侯。”认为即鄂侯炙；鬼侯鬼侯，商纣王的大臣，《史记》作“九侯”，“鬼”、“九”声近相通腊xī，干肉。鬼侯因劝谏纣王被杀，相传还被做成肉干；比干比干，纣王的叔父，相传因多次劝谏纣王而被剖心剖心上从“文王说纣”起至此，事见《史记·殷本纪》；梅伯梅伯，纣王大臣，相传因多次劝谏纣王被杀醢hǎI，肉酱，这里作动词。商纣醢大臣梅伯，事见《晏子春秋·内篇·问上》、《吕氏春秋·行论篇》和《过理篇》；夷吾束缚束缚，被捆绑。事见《春秋左传·庄公九年》，齐公子纠与公子小白争位失败后，谋士管仲出逃鲁国，鲁庄公在齐桓公的压力下将管仲押解回国；而曹羁曹羁，《春秋左传》杜注：“羁，盖曹世子也。”奔陈事见《春秋·庄公二十四年》：“冬，戎侵曹，曹羁出奔陈。”《公羊传》：“戎将侵曹，曹羁谏曰：‘戎众以无义，君请勿有敌也。’曹伯曰：‘不可。’三谏不从，遂去之。”；伯里子伯里子，即百里奚，春秋时虞国大夫道乞事见《史记·秦本纪》、《晋世家》、《邹阳传》、《楚辞·离骚》、《淮南子·修务训》、《韩诗外传》等文献，晋灭虞，百里奚被俘，充作奴隶，随晋献公女儿的出嫁来到秦国，途中外逃，被楚人所虏，秦穆公闻知他有才能，用五张羊皮将他赎回，并授以国政，后者助穆公建立霸业；傅说yuè,傅说，名说，因做苦力于傅而称傅说转鬻yù，卖。“傅说转鬻”事不见文献，《尚书·说命》、《史记·殷本纪》、《墨子·尚贤中篇》、《楚辞·离骚》只云其“版筑”于傅，因而后人以为“转鬻”是“版筑”的声转之误，又有人以为“转鬻”系指百里奚，或者古人行文为照顾文气，不避疏漏，本段文风与司马迁《报任少卿书》中引前贤以自励一段逼似，可以参证。这里泛指前贤成功的背后都有一段极为艰难的历程；孙子孙子，此指孙膑，军事家孙武之后，《史记·孙子吴起列传》：“孙武既死，后百余岁有孙膑，……膑亦孙武之后世子孙也。孙膑尝与庞涓俱学兵法。庞涓既事魏，得为惠王将军，而自以为能不及孙膑，乃阴使召孙膑。膑至，庞涓恐其贤于己，疾之，则以法刑断其两足而黥之，欲隐勿见。”膑脚于魏；吴起吴起，战国时兵家，卫国人，初为鲁将，继任魏将，在魏文侯手下屡建战功。文侯死，避祸至楚，得楚悼王信任，通过变法，使楚国国富兵强，悼王死后，被旧贵族杀害。其事详见《史记·孙子吴起列传》收前人注本多认为系“抆”之形近而误，“抆”，wēn，擦（泪）泣于岸门，痛西河之为秦《吕氏春秋·长见篇》载：“吴起治西河之外，王错谮之于魏武侯，武侯使人召之，吴起至于岸门，止车而望西河，泣数行下。……吴起抿泣而应之曰：‘……今君听谗人之议而不知我，西河之为秦取不久矣，魏从此削矣。’吴起果去魏入楚，有间，西河毕入秦。”，卒最后枝通“肢”解于楚；公叔痤cuó，公叔痤，《史记》作公叔座，战国时魏国大臣，曾连任魏武侯、魏惠王相国言国器才器，反为悖，公孙鞅奔秦《史记·商君列传》：“鞅少好刑名之学，事魏相公叔座为中庶子。公叔座知其贤，未及进。会座病，魏惠王亲往问病，曰：‘公叔病有如不可讳，将奈社稷何？’公叔曰：‘座之中庶子公孙鞅，年虽少，有奇才，愿王举国而听之。’王嘿然。王且去，座屏人言曰：‘王即不听用鞅，必杀之，无令出境。’王许诺而去。……惠王既去而谓左右曰：‘公叔病甚，悲乎，欲令寡人以国听公孙鞅也，岂不悖哉！’公叔既死，公孙鞅……乃遂西入秦。”；关龙逢关龙逢，夏末大臣，夏桀暴虐荒淫，他多次直谏，被桀囚禁后杀死，事见《韩诗外传》斩；苌弘苌弘，周灵王、景王、敬王时的大夫，晋卿内讧中帮助范氏，鲁哀公三年六月，周人听信谗言，将他杀害，传说其血三年化为碧玉分胣chǐ，裂腹剖肠。苌弘事见《左传·哀公三年》，《庄子·胠箧》、《淮南子·氾论训》亦谓苌弘被裂而死；尹子尹子，或谓即尹文公固。《春秋·昭公二十三年》：“尹氏立王子朝。”无传，杜注：“尹氏，周世卿也。”《左传·昭公二十九年》：“三月己卯，京师杀召伯盈、尹氏固及原伯鲁之子。”杜注：“皆子朝党也。”阱于棘阱于棘，埋尸于荆棘丛中，系其时一种酷刑。《春秋经传》中之尹氏与《韩非子》置于贤者之列中的尹子事迹有出入，姑存疑；司马司马，官名子期子期，楚惠王时任大司马，白公胜作乱，与兄子西俱力战而死，事见《左传·哀公十六年》死而浮于江死而浮于江，指死后尸体漂浮在江面上，其事迹未见于文献；田明田明，田为齐姓，田明即齐明，名与字义同，因而又称田光，其事迹《战国策》有载辜射辜射，俞樾说即“辜磔”，“磔”、“射”声近相通，辜磔，古代一种分尸示众的酷刑；宓mì子贱宓子贱，孔子弟子，名不齐，曾为单父宰，有令誉、西门豹西门豹，战国魏文侯时邺令，曾禁绝当地河伯娶妇恶俗，发展水利，促进了农业生产不斗而死人手二人“不斗而死人手”之事，不见于记载；董安于董安于，亦作董阏于，春秋末期晋国人，晋卿赵鞅的家臣，赵鞅在智伯的压力下令其自杀，《左传·定公十四年》载：“安于……乃缢而死，赵孟尸诸市。”本书《十过篇》曰：“董阏于，简主之才臣也。”死而陈于市；宰予宰予，字子我，孔子弟子，被田常（即陈恒）所杀不免于田常宰我被田常杀害事，见《史记·仲尼弟子列传》、《李斯列传》、《吕氏春秋》、《说苑》等书；范雎 jū，俗误作睢，战国时魏国人，秦昭王四十一年任秦相，封于应，称应侯，早年在魏国时，受诬陷而被打断肋骨折胁肋骨于魏范雎事见《史记·范睢蔡泽列传》。此十数人者，皆世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱暗惑之主而死。然则虽贤圣不能逃死亡、避戮辱者，何也？则愚者难说也，故君子难言也。且至言至言，包含着最正确最有价值的道理的话忤wǔ，不顺从于耳而倒与“忤”互文，亦违背也于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也。