本篇认为辩“生于上之不明”，提出“言行而不轨于法令者必禁”，明确以功利标准反对百家争鸣。

    或问曰：“辩安生乎？”

    对曰：“生于上之不明也。”

    问者曰：“上之不明，因生辩也，何哉？”

    对曰：“明主之国，令者，言最贵者也；法者，事最适者也。言无二贵，法不两适，故言行而如不轨作动词，犹遵循于法令者必禁。若其无法令而可以接诈接诈，对付欺诈、应变、生利、揣治事揣事，治理政事者，上必采其言而责其实责其实，要求其实效。言当，则有大利；不当，则有重罪。是以愚者畏罪而不敢言，智者无以讼争论。此所以无辩之故也。乱世则不然：主有令，而民以文学文学，前代文献非之；官府有法，民依句例，“民”上当有“而”字以私行矫这里是违反之意之。人主顾反而渐通“潜”，相当于放弃其法令而尊学者之智行，此世之所以多崇尚文学也。夫言行者，以功用为之的彀gòu的彀，目标者也。夫砥砺砥砺，磨杀矢杀矢，打猎用的箭而以妄发以下又见《外储说左上》，其端未尝不中秋毫也，然而不可谓善射者，无常仪的常仪的，固定的目标也。设五寸之的，引退十步之远，非羿、逢蒙不能必中者，有常仪的“仪的”二字原文无，据《外储说左上》补也。故有常，则羿、逢蒙以五寸的为巧；无常，则以妄发之中秋毫为拙。今听言观行，不以功用为之的彀，言虽至察，行虽至坚，则妄发之说也。是以乱世之听言也，以难知为察，以博文博文，旁征博引，富有文采为辩；其观行也，以离群为贤，以犯上为抗通“亢”，高。人主者说通“悦”辩察之言，尊贤抗之行，故夫作法术之人立取舍之行，别辞争之论，而莫为之正。是以儒服儒服，学者的服装，代读书人、带剑带剑，指当时游侠者众，而耕战之士寡；坚白、无厚坚白、无厚，先秦名家的理论命题之词章通“彰”，而宪令之法息灭。故曰：上不明，则辩生焉。”