本文先设为尚贤的学者对于慎到势治学说的问难，接着是韩非对于这问难的问难，很有战国策士的雄辩风采。尚贤者悬尧、舜为高标，以尧、舜之治明任贤之功。韩非则把任贤等同于任尧、舜，而尧、舜不世出，治乱又如救饿，故治国不待贤。况且贤与势如冰炭，于是任势自然必须舍贤――无疑，是说亦不免为“两末之议”也。正如文末韩非有云：“良马固车，五十里而一置，使中手御之，追速致远，可以及也，而千里可日致也。”又云：“治也者，治常者也；道也者，道常者也。”（《忠孝》）若以中智之贤者易尧、舜，然后以子之矛，攻子之盾，何如？

    慎子慎子，即慎到，战国时赵人，约在公元前395年──前315年在世，曾讲学于齐国的稷下学宫，其所提出的势治学说被韩非继承发挥，有《慎子》残篇流传曰：飞龙飞龙，与“腾蛇”俱为传说中能腾云驾雾的动物，故称乘云，腾蛇游雾，云罢雾霁，而龙蛇与蚓蚁同矣，则以，因为，下二“则”字同失其所乘依托也。贤人而诎通“屈”于不肖者，则权轻位卑也；不肖而能服于贤服于贤，让贤者折服者，则权重位尊也。尧为匹夫，不能治三人；而桀为天子，能乱天下：吾以此知势位之足恃而贤智之不足慕敬重也。夫弩弱而矢高者，激于风也句谓被风力推动的缘故；身不肖而令行者，得助于众也。尧教于隶属隶属，奴隶，喻其时地位之低而民不听，至于南面而王天下，令则行，禁则止。由此观之，贤智未足以服众，而势位足以缶当是“诎”字之残，屈也贤者诎贤者，使贤者听命也。

    应应对，答复慎子曰此下韩非设为对慎子的问难之辞，与慎子舍贤任势反其道而行之，主张释势而任贤，代表着当时儒家、墨家的思想：飞龙乘云，腾蛇游雾，吾不以龙蛇为不托于云雾之势也。虽然，夫释贤而专任势，足以为治乎？则吾未得见也。夫有云雾之势而能乘游之者，龙蛇之材资质美之“之”字衍也；今云盛而蚓弗能乘也，雾醲同“浓”而蚁不能游也，夫有盛云醲雾之势而不能乘游者，蚓、蚁之材薄也。今桀、纣南面而王天下，以天子之威为之云雾，而天下不免乎大乱者，桀、纣之材薄也。且其人以尧之势以治天下也，其势何以异桀之势也，乱天下者也。夫势者，非能必使贤者用已当是“己”之形讹，代势，下句同，而不肖者不用已也。贤者用之则天下治，不肖者用之则天下乱。人之情性，贤者寡而不肖者众，而以威势之利济助乱世之不肖人，则是以势乱天下者多矣，以势治天下者寡矣。夫势者，便治而利乱者也。故《周书》曰：“毋为虎傅附翼，将飞入邑，择人而食之引文见《逸周书·寤儆篇》。”夫乘作使动用法不肖人于势，是为虎傅翼也。桀、纣为高台深池以尽民力，为炮烙以伤民性，桀、纣得成肆行得成肆行，陈奇猷译为得成其放纵之行者，南面之威为之翼也。使桀、纣为匹夫，未始行一而身在刑戮矣。势者，养虎狼之心而成暴乱之事者也，此天下之大患也。势之于治乱，本未有位也句谓本来就没有固定不变的名位，而语谈论专言势之足以治天下者，则其智之所至者浅矣。

    夫良马固车，使臧获御之则为人笑，王良御之而日取千里。车马非异也，或至乎千里，或为人笑，则巧拙相去远矣。今以国位为车，以势为马，以号令为辔，以刑罚为鞭策，使尧、舜御之则天下治，桀、纣御之则天下乱，则贤不肖相去远矣。夫欲追速致远，不知任王良；欲进利除害，不知任贤能：此则不知类不知类，不知道事物相类的情况之患也。夫尧舜亦治民之王良也。

    复应之曰这是对于上文问难的问难，代表着韩非的真实思想：其人其人，指慎到以势为足恃以治官。客指上文驳难者曰“必待贤乃治”，则不然矣。夫势者，名一而变无数者也。势必于自然，则无为无为，犹无用言于势矣。吾所为以言势者，言人之所设也。今曰尧、舜得势而治，桀、纣得势而乱，吾非以尧、舜为不然也。虽然，非一人之所得设也。夫尧、舜生而在上位，虽有十桀、纣不能乱者，则势治也；桀、纣亦生而在上位，虽有十尧、舜而亦不能治者，则势乱也。故曰：“势治者不可乱，而势乱者则不可治也。”此自然之势也，非人之所得设也。若吾所言谓人之所得势作动词，设势也而已矣，贤何事任用焉？何以明其然也？客曰：“人有鬻矛与楯者，誉其楯之坚，‘物莫能陷也’，俄而又誉其矛曰：‘吾矛之利，物无不陷也。’人应之曰：‘以子之矛，陷子之楯，何如？’其人弗能应也。”以为不可陷之楯，与无不陷之矛，为名不可两立也。夫贤之为势不可禁，而势之为道也无不禁二句谓贤人是“势”所不可以禁止的，而“势”作为一种手段又是没有不能够被禁止的，以不可禁之势本句有脱文，顾广圻谓当是“以不可禁之贤，与无不禁之势”，此矛楯之说也。夫贤势之不相容亦明矣。

    且夫尧、舜、桀、纣千世而一出，是比并肩随踵脚后跟。比肩随踵，喻不绝于途而生也二句谓尧、舜、桀、纣这样的人千年出一个，也算是挨得很紧了。世之治者不绝于中中等人才，下同，吾所以为言势者，中也。中者，上不及尧、舜，而下亦不为桀、纣。抱守持法处势则治，背法去势则乱。今废势背法而待尧、舜，尧、舜至乃治，是千世乱而一治也。抱法处势而待桀、纣，桀、纣至乃乱，是千世治而一乱也。且夫治千而乱一，与治一而乱千也，是犹乘骥、駬二者皆古代名马而分驰也，相去亦远矣。夫弃隐同“櫽”栝隐栝yǐnkuò，矫正木材弯曲的工具之法，去度量之数，使奚仲奚仲，传说中古时善造车者为车，不能成一轮。无庆赏之劝，刑罚之威，释势委法，尧、舜户说而人辨之户说而人辨之，挨家挨户地去游说，一人一人地去分辨，不能治三家。夫势之足用亦明矣，而曰“必待贤”，则亦不然矣。

    且夫百日不食以待粱肉梁肉，代精美的食物，饿者不活，今待尧、舜之贤乃治当世之民，是犹待粱肉而救饿之说也。夫曰“良马固车，臧获御之则为人笑，王良御之则日取乎千里”，吾不以为然。夫待越人之善海游者以救中国中国，这里指中原之溺人，越人善游矣，而溺者不济救矣。夫待古之王良以驭今之马，亦犹越人救溺之说也，不可亦明矣。夫良马固车，五十里而一置驿站，使中手中手，中等驭手御之，追速致远，可以及也，而千里可日致也，何必待古之王良乎？且御，非使王良也，则必使臧获败之；治，非使尧、舜也，则必使桀、纣乱之。此味非饴yí，糖蜜也，必苦莱、亭历苦莱、亭历，皆苦味的草本植物也。此则积辩累辞，离理失术，两末极端之议也三句谓这些都是夸夸其谈、背离法度和权术的偏面之辞，奚可以难夫道理之言道理之言，指文首慎子的话乎哉？客议未及此论此论，势治理论也。